Comités spécialisés
Le Conseil d'administration a constitué trois Comités spécialisés dont il a fixé la composition et les attributions, et qui exercent leur activité sous sa responsabilité.
Le Comité Stratégique et des Investissements
Le Comité des Rémunérations et des nominations
Le Comité Stratégique et des Investissements
Ce Comité est composé de cinq membres :
♦ Leonardo Del Vecchio (Président)
♦ Catherine Barthe Allonas
♦ Sergio Erede
♦ Lionel Calvez
♦ Jean Laurent (*)
Le Comité Stratégique et des Investissements est chargé, préalablement à toute décision du Conseil, d’examiner et d’émettre un avis sur les opérations suivantes :
- (i) investissement réalisé directement par la Société ou par l'intermédiaire d'une filiale consolidée par intégration globale dès lors que le montant global de l’investissement, augmenté, le cas échéant, de tous passifs attachés aux actifs concernés, est supérieur à 100.000.000 € (part du groupe) ;
- (ii) cession par la Société ou par l'intermédiaire d'une filiale consolidée par intégration globale, à l'exception des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, de toute branche d'activité, toute participation dans toute société ou tout actif, dans chaque cas dès lors que le montant global du désinvestissement correspondant, augmenté, le cas échéant, de tous passifs attachés et transférés, est supérieur à 100.000.000 € (à l'exception des opérations intragroupe).
Par ailleurs, le Comité Stratégique et des Investissements est chargé, préalablement à toute décision du directeur général, d’examiner et d’autoriser les opérations suivantes :
- (i) investissement réalisé directement par la Société ou par l'intermédiaire d'une filiale consolidée par intégration globale dès lors que le montant global de l’investissement, augmenté, le cas échéant, de tous passifs attachés aux actifs concernés, est supérieur à 30.000.000 € (part du groupe) ;
- (ii) cession par la Société ou par l'intermédiaire d'une filiale consolidée par intégration globale, à l'exception des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, de toute branche d'activité, toute participation dans toute société ou tout actif, dans chaque cas dès lors que le montant global du désinvestissement correspondant, augmenté, le cas échéant, de tous passifs attachés et transférés, est supérieur à 30.000.000 € (à l'exception des opérations intragroupe).
Plus généralement, le Comité Stratégique et des Investissements est chargé notamment :
- (i) d’examiner les projets majeurs à caractère stratégique de développement via croissance externe ou de partenariat ;
- (ii) d’analyser, le cas échéant, les plans et prévisions du groupe Foncière des Régions à moyen terme ;
- (iii) de réunir le cas échéant des experts afin d’examiner l’opportunité des choix stratégiques envisagés ; et
- (iv) d’entretenir la réflexion du Conseil sur la stratégie entre les séances qui y sont spécifiquement dédiées.
Le Comité d’Audit
Ce Comité est composé de cinq membres :
♦ Bertrand de Feydeau (Président) (*)
♦ Romolo Bardin
♦ Jean-Luc Biamonti (*)
♦ Lionel Calvez
♦ Micaela Le Divelec (*)
Le Comité d’Audit doit assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle de l’information comptable et financière. Il est chargé plus particulièrement :
- (i) d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière ;
- (ii) d’examiner les méthodes comptables et les modalités d’évaluation des actifs du groupe Foncière des Régions ;
- (iii) d’examiner les projets de comptes sociaux et consolidés avant leur présentation au Conseil ;
- (iv) de préparer les décisions du Conseil en matière de suivi de l’audit interne ;
- (v) d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
- (vi) d’assurer le suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;
- (vii) de s’assurer de l’indépendance des commissaires aux comptes ;
- (viii) d’examiner les conventions conclues entre la Société et les personnes détenant une participation directe ou indirecte dans la Société ;
- (ix) d’examiner les propositions de nomination des commissaires aux comptes de la Société et d’émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes dont la désignation est proposée à l’assemblée générale ; et
- (x) d’assurer le contrôle de la gestion et la vérification et la clarté des informations qui seront fournies aux actionnaires et au marché.
Le Comité d’Audit rend compte au Conseil de ses travaux, exprime tous avis ou toute suggestion qui lui sembleraient opportuns et porte à sa connaissance les points qui nécessitent une décision du Conseil.
Le Comité des Rémunérations et des Nominations
Ce Comité est composé de quatre membres :
♦ Pierre Vaquier (Président) (*)
♦ Jean-Luc Biamonti (*)
♦ Sergio Erede
♦ Jérôme Grivet
Ce Comité est chargé de :
- (i) examiner toute candidature à la nomination à un poste du Conseil ou à mandat de directeur général, de directeur général délégué, et/ou rechercher ou apprécier les candidats possibles et de formuler sur ces candidatures un avis et/ou une recommandation auprès du Conseil en tenant compte notamment de l’équilibre souhaitable de la composition du Conseil au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société,
- (ii) d’apprécier l’opportunité des renouvellements de mandats,
- (iii) déterminer le montant de l’enveloppe globale des jetons de présence qui sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale,
- (iv) formuler des propositions quant à la rémunération du Président, du directeur général, des directeurs généraux délégués (montant des rémunérations fixes et définition des règles de fixation des rémunérations variables, en veillant à la cohérence de ces règles avec l’évaluation faite annuellement des performances des mandataires sociaux et avec la stratégie à moyen terme de l’entreprise et en contrôlant l’application annuelle de ces règles),
- (v) d’émettre un avis préalable sur toute proposition de rémunération exceptionnelle proposée par le Conseil en vue de rémunérer l’un de ses membres qu’il aura chargé d’une mission ou d’un mandat conformément aux dispositions de l’article L. 225-46 du Code de commerce,
- (vi) faire le cas échéant des propositions au Conseil quant aux programmes de stock-options, d’attribution d’actions gratuites, aux règlements et à l'attribution de celles-ci,
- (vii) donner un avis au Conseil sur la qualification des membres du Conseil au regard des critères d’indépendance mis en œuvre par la Société,
- (viii) faire des recommandations relatives aux conditions financières de cessation des mandats sociaux.
(*) administrateur indépendant
